СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров

Совет директоров Общества осуществляет стратегическое управление Обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в Обществе системы управления рисками и внутреннего контроля. В целях осуществления указанных функций в Уставе Общества за Советом директоров закреплены в том числе следующие полномочия:

• Определение приоритетных направлений деятельности Общества; утверждение (изменение) плана долгосрочного стратегического развития (стратегии) Общества и компаний Группы, в том числе маркетинговой стратегии, стратегии развития и поддержания бренда (создание, управление и развитие товарных знаков Общества и компаний Группы), утверждение отчетов об исполнении стратегии Общества и компаний Группы, а также определение порядка и периодичности представления таких отчетов;
• Утверждение системы управления рисками и внутреннего контроля Общества, утверждение политики в области управления рисками и внутреннего контроля Общества, утверждение матрицы рисков Общества.

В отчетном году был сформирован и осуществлял свою работу Комитет Совета директоров по стратегии и цифровой трансформации ПАО «М.видео».

Совет директоров также реализует иные функции в рамках компетенции, определенной Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

Одной из важнейших функций Совета директоров Общества является формирование эффективных исполнительных органов и обеспечение действенного контроля за их деятельностью. В целях осуществления указанной функции в Уставе Общества за Советом директоров закреплены следующие полномочия:

• Избрание единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, утверждение условий договора, заключаемого Обществом с единоличным исполнительным органом Общества, в том числе условий досрочного прекращения его полномочий, утверждение размера его заработной платы, размеров и выплат премий, предоставляемых ему компенсаций и льгот; определение лица, уполномоченного на подписание договора (дополнительного соглашения к договору, соглашения о расторжении договора) с единоличным исполнительным органом Общества; предоставление согласия на совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях;
• Вынесение предложения Общему собранию акционеров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, утверждение такой управляющей организации (управляющего) и определение условий договора, заключаемого Обществом с ней (ним);
• Принятие решения о создании или не создании коллегиального исполнительного органа (Правления);
• Избрание членов Правления и досрочное прекращение их полномочий, принятие решения о выплате вознаграждения членам Правления и/или компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих функций, определение размера вознаграждения, выплачиваемого членам Правления и/или размера компенсации расходов, связанных с исполнением своих функций; предоставление согласия на совмещение членами Правления должностей в органах управления других организаций;
• Контроль исполнения исполнительными органами Общества решений Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества.

Члены Совета директоров Общества ежегодно избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Уставом Общества, Положением об Общем собрании акционеров Общества и Положением о Совете директоров Общества. По решению Общего собрания акционеров, полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно. В этом случае полномочия вновь избранного состава Совета директоров действуют с момента избрания их Общим собранием до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом Общем собрании нового состава Совета директоров Общества.

В соответствии с Уставом Общества Совет директоров избирается в составе не менее семи человек. Количественный состав Совета директоров определяется решением общего собрания акционеров.

В отчетном году в Обществе действовал Совет директоров в составе 14 человек.

28 декабря 2020 года внеочередным Общим собранием акционеров Общества был определен количественный состав Совета директоров девять человек, который применяется при формировании состава Совета директоров на Общих собраниях акционеров Общества, следующих за данным внеочередным Общим собранием акционеров Общества, в повестку дня которых включен вопрос об избрании членов Совета директоров Общества.

Порядок и сроки созыва и проведения заседаний Совета директоров, порядок принятия им решений, права и обязанности членов Совета директоров и иные вопросы, связанные с деятельностью Совета директоров, регулируются законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и Положением о Совете директоров Общества.

Ответственность директоров и должностных лиц Группы М.Видео-Эльдорадо застрахована.

Программа ознакомительных мероприятий для новых членов Совета директоров

В Обществе существует формализованная программа ознакомительных мероприятий для вновь избранных членов Совета директоров.

В отчетном году в состав Совета директоров был избран Фернандес Аиса Энрике Анхель (Fernandez Aisa Enrique Angel), который являлся Главным исполнительным директором (единоличный исполнительный орган) ООО «МВМ» (основная операционная компания Группы М.Видео-Эльдорадо), а также членом Правления Общества, в связи с чем не было необходимости в прохождении им программы ознакомительных мероприятий, упомянутых ранее.

ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Заседания Совета директоров Общества проводились регулярно на плановой основе, а также по мере необходимости принятия решений по вопросам, относящимся к его компетенции. Всего в отчетном году было проведено 18 заседаний Совета директоров, из которых четырнадцать — очно и четыре — в форме заочного голосования.

В отчетном году в связи с распространением коронавирусной инфекции Совет директоров перешел на формат проведения очных заседаний с использованием видео-конференц-связи.

В марте 2020 года на заседании Совета директоров:

• Утверждены отчеты об итогах работы Комитетов Совета директоров за 2019 год;
• Утвержден отчет о результатах деятельности Общества, его дочерних и подконтрольных обществ за 4 квартал 2019 года и 2019 год;
• Утвержден отчет об исполнении бюджета Общества, его дочерних и подконтрольных обществ за 2019 год;
• Утверждена консолидированная финансовая отчетность Общества за 2019 год, подготовленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности;
• Утверждена бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2019 год, подготовленная в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета;
• Увеличен размер оплаты услуг аудитора Общества, осуществляющего аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год.

На другом заседании Совета директоров в марте 2020 года:

• Утвержден отчет о работе Руководителя подразделения внутреннего аудита Общества за 2019 год;
• Мамонов Максим Александрович с 9 апреля 2020 года был назначен Руководителем подразделения внутреннего аудита а также были утверждены условия трудового договора с ним;
• Утвержден отчет о работе Корпоративного секретаря Общества, результаты оценки его работы в 2019 году и размер выплачиваемой ему премии.

В марте 2019 года на основании поступивших предложений от акционеров Общества был утвержден список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества и Ревизионную комиссию Общества на годовом общем собрании акционеров Общества в 2019 году.

В мае 2020 года Советом директоров:

• Определен с 7 июня 2020 г. количественный состав Правления Общества 7 человек, был избран новый состав Правления с 07 июня 2020 г.;
• Утвержден годовой отчет Общества за 2019 год;
• Принято решение созвать годовое Общее собрание акционеров Общества на 22 июня 2020 года (дата окончания приема бюллетеней) в форме заочного голосования и приняты решения по иным вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением годового Общего собрания акционеров;
• Утвержден отчет о проведенной самооценке деятельности Совета директоров и Комитетов Совета директоров.

23 июня 2020 года после проведения годового Общего собрания акционеров Общества Совет директоров избрал Гуцериева Саида Михайловича Председателем Совета директоров.

29 июня 2020 года Советом директоров:

• Избраны члены и Председатель Комитета Совета директоров по аудиту, а также члены и Председатель Комитета Совета директоров по вознаграждениям и назначениям;
• Утвержден размер оплаты услуг аудитора, АО «Делойт и Туш СНГ», для осуществления проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2020 год, включая дополнительные услуги;
• Принято решение о расторжении 30 июня 2020 года трудового договора с Руководителем подразделения внутреннего аудита Общества Мамоновым Максимом Александровичем.

На заседании Совета директоров 20 августа 2020 года Советом директоров:

• Принято решение сформировать Комитет Совета директоров по стратегии и цифровой трансформации ПАО «М.видео» в количественном составе пять человек;
• Избраны члены и Председатель указанного Комитета, а также утверждено Положение о Комитете Совета директоров по стратегии и цифровой трансформации ПАО «М.видео».

На заседании Совета директоров, которое состоялось 18 сентября 2020 года:

• Прекращены полномочия Генерального директора Общества Ужахова Билана Абдурахимовича (30 сентября 2020 г. – последний день исполнения обязанностей);
• Избран Генеральным директором Общества Изосимов Александр Вадимович на срок 3 года (с 1 октября 2020 г. по 30 сентября 2023 г.) и утверждены условия трудового договора с ним;
• Определен с 1 октября 2020 г. количественный состав Правления Общества 8 человек, Изосимов Александр Вадимович был избран в состав Правления Общества
• Принято решение расторгнуть с 30 сентября 2020 г. трудовой договор с руководителем отдела внутреннего контроля и управления рисками Общества Огарковым Борисом Андреевичем и назначить с 1 октября 2020 г. на указанную должность Солодченкову Ольгу Юрьевну;
• Янко Артем Николаевич назначен на должность Руководителя подразделения внутреннего аудита с 21 сентября 2020 г.

5 октября 2020 года , Совет директоров принял решение о созыве по инициативе Совета директоров внеочередного общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования на 9 ноября 2020 г (дата окончания приема бюллетеней) со следующей повесткой дня:

1. О выплате (объявлении) дивидендов.
2. Об утверждении Устава ПАО «М.видео» в новой редакции.
3. Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров ПАО «М.видео» в новой редакции.
4. Об утверждении Положения о Совете директоров ПАО «М.видео» в новой редакции.
5. Об утверждении Положения о Правлении ПАО «М.видео» в новой редакции.
6. Об утверждении Положения о единоличном исполнительном органе (Генеральном директоре) ПАО «М.видео» в новой редакции.
7. Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии ПАО «М.видео» в новой редакции.

На указанном заседании Совет директоров также принял решения по иным вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением внеочередного Общего собрания акционеров Общества, а также рекомендовал Общему собранию акционеров:

1. Выплатить из нераспределенной чистой прибыли по итогам 2019 года дивиденды в размере 30 руб. 00 коп. на одну размещенную обыкновенную акцию ПАО «М.видео»;
2. Выплатить дивиденды по акциям ПАО «М.видео» в денежной форме;
3. Утвердить датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 20 ноября 2020 года;
4. Определить, что выплата дивидендов осуществляется в следующие сроки с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов:
   • в течение 10 рабочих дней – номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров;
   • в течение 25 рабочих дней – другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам.

Также Совет директоров рекомендовал Общему собранию акционеров утвердить:

• Устав ПАО «М.видео» в новой редакции;
• Положение об Общем собрании акционеров ПАО «М.видео» в новой редакции;
• Положение о Совете директоров ПАО «М.видео» в новой редакции;
• Положение о Правлении ПАО «М.видео» в новой редакции;
• Положение о единоличном исполнительном органе (Генеральном директоре) ПАО «М.видео» в новой редакции;
• Положение о Ревизионной комиссии ПАО «М.видео» в новой редакции.

На заседании 23 ноября 2020 года Советом директоров:

• Прекращены полномочия члена Правления Общества Тынкована Александра Анатольевича;
• Определен количественный состав Правления (7 человек);
• Принято решение о созыве по инициативе Совета директоров внеочередного Общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования на 28 декабря 2020 г. (дата окончания приема бюллетеней) с вопросом повестки дня «Об определении количественного состава Совета директоров ПАО «М.видео»;
• Приняты решения по иным вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением внеочередного Общего собрания акционеров.

10 декабря 2020 года Совет директоров принял решение об утверждении стратегии Общества и компаний Группы.

На заседании 21 декабря 2020 года Совет директоров:

• Утвердил бюджет и план деятельности и развития Общества и компаний Группы по направлениям деятельности на 2021 календарный год;
• Утвердил матрицу рисков Общества и компаний Группы;
• Утвердил план внутреннего аудита на 2021 календарный год;
• Утвердил Положение о Комитете Совета директоров по стратегии и цифровой трансформации Общества в новой редакции.

Также в течение отчетного года Совет директоров Общества принимал решения в рамках предварительного утверждения действий и решений генерального директора Общества и (или) представителей Общества при представлении интересов Общества на собраниях акционеров (участников) подконтрольных организаций и иных организаций, акционером (участником) которых является Общество, и при принятии решений как единственного акционера (участника).

В отчетном году Совет директоров уделял особое внимание мерам, принимаемым менеджментом в рамках сложной эпидемиологической ситуации.

На указанных выше заседаниях были приняты решения и по иным вопросам повестки дня.

Перечень рассмотренных Советом директоров в 2020 году вопросов приведен в Приложении к настоящему Годовому отчету.

ОСНОВНЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ ОЦЕНКИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Отчет о проведенной самооценке деятельности Совета директоров и его комитетов утвержден Советом директоров Общества 14 мая 2020 г.

Период оценки:

Анализировалась и оценивалась работа Совета директоров Общества и его комитетов за 2018-2019 корпоративный год.

Критерии оценки:

Члены Совета директоров Общества оценивали утверждения, приведенные в графе «Критерии и показатели», по пятибалльной шкале. При этом максимальный балл отражал полное соответствие утверждению, а минимальный – несоответствие оцениваемого критерия.

AТакже членам Совета директоров были предложены открытые вопросы о текущем положении дел в Обществе, была дана возможность поразмышлять о способах оптимизации функционирования Совета директоров, повышения результативности его работы.

Эффективность оцениваемого компонента на предмет соответствия критериям, определенным в анкетах, определялась по следующим правилам:

• общая оценка компонента составила более 4,5 баллов включительно (отлично / эффективно): компонент по большинству оцененных параметров соответствует лучшей практике;
• общая оценка компонента составила от 3,5 баллов включительно до 4,5 баллов (хорошо / эффективно): компонент в целом соответствует надлежащим практикам, но отдельные его аспекты требуют корректировки и могут быть улучшены;
• общая оценка компонента составила от 2,5 баллов включительно до 3,5 баллов (удовлетворительно/ неэффективно): большинство аспектов компонента не соответствуют надлежащим практикам и требуют корректировки;
• общая оценка компонента составила менее 2,5 баллов (критично): требуется безотлагательное вмешательство и существенные изменения.

Итоговые результаты самооценки:

Общая оценка деятельности Совета директоров Общества и его комитетов соответствует категории «хорошо / эффективно» (от 3,5 баллов включительно до 4,5 баллов).

Основные рекомендации по итогам самооценки:

1. Изменить количественный состав Совета директоров до 9-11 членов;
2. Увеличить количество Комитетов Совета директоров, создав Комитет по стратегии и цифровой трансформации, в том числе с привлечением внешних экспертов — не членов Совета директоров.

   Указанные основные рекомендации в отчетном году были реализованы в Обществе, а именно:

3. На внеочередном Общем собрании акционеров Общества 28 декабря 2020 г. определен количественный состав Совета директоров ПАО «М.видео» - 9 человек для избрания Совета директоров на следующих собраниях акционеров Компании.
4. Сформирован Комитет Совета директоров по стратегии и цифровой трансформации ПАО «М.видео».

СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

В отчетном году состав Совета директоров Общества претерпел следующие изменения в персональном составе: из состава Совета директоров вышел Гуцериев Микаил Сафарбекович и вошел Фернандес Аиса Энрике Анхель (Fernandez Aisa Enrique Angel).

НЕЗАВИСИМАЯ ОЦЕНКА ЭФФЕКТИВНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

ПАО «М.видео» придерживается принципа непрерывного совершенствования деятельности Совета директоров (СД) и стремится обеспечивать максимально эффективную работу Совета директоров в интересах акционеров, инвесторов и иных заинтересованных сторон. В соответствии с положениями Кодекса корпоративного управления ЦБ РФ (2014) и Кодекса корпоративного управления Великобритании (2018) в Компании предусмотрено проведение регулярной оценки деятельности СД и его комитетов.

В 2020 году внешняя независимая оценка СД Общества проводилась компанией КПМГ. Независимый консультант проанализировал следующие компоненты деятельности СД за 2018-2020 годы:

• состав и структура СД и его комитетов;
• организация работы СД и его комитетов, работа Председателя СД;
• реализация ключевых функций СД и его комитетов.

Внешняя независимая оценка включала в себя анкетирование директоров, анализ внутренних документов Общества, регулирующих и характеризующих деятельность СД и комитетов. Кроме того, был проведен анализ соответствия практик работы СД ПАО «М.видео» российским и зарубежным кодексам и руководствам в области корпоративного управления.

По результатам оценки независимым консультантом был сделан вывод о профессионализме и высокой степени эффективности СД и комитетов. Доля иностранных директоров в Совете сопоставима с общемировыми показателями, что обеспечивает многообразие мнений и экспертизы. В числе сильных сторон в работе СД также были отмечены высокая посещаемость заседаний, эффективность организации работы СД и ключевая роль Председателя.

Функционал комитетов при СД включает все основные направления деятельности. Комитет по аудиту и Комитет по вознаграждениям и назначениям состоят полностью из независимых директоров, что соответствует лучшим практикам в области корпоративного управления.

Степень реализации ключевых функций СД и его комитетов была оценена независимым консультантом как достаточно высокая. Совет директоров Общества рассматривает широкий спектр вопросов и уделяет особое внимание таким стратегически важным для холдинговой компании вопросам как управление компаниями Группы, рассмотрение и одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также результатам деятельности и отчетности в том числе финансовой, обеспечение проведения независимого внешнего аудита. В 2020 году к темам, обсуждаемым на заседаниях СД, добавилась новая – организация работы в условиях пандемии COVID-19.

В целях дальнейшего совершенствования процессов работы Совета директоров по результатам оценки был сформирован перечень ключевых зон для развития (в том числе, сокращение количественного состава СД, увеличение доли независимых директоров и обеспечение гендерного баланса, а также усиление экспертизы членов СД в ключевых для Компании сферах). Выявленные зоны для развития будут учтены при разработке плана по повышению эффективности работы Совета директоров на 2021 год.

По результатам оценки независимым консультантом отдельно был отмечен высокий уровень вовлеченности членов Совета директоров в процесс оценки, каждый из них продемонстрировал активную обратную связь и нацеленность на результат.

СВЕДЕНИЯ О ЧЛЕНАХ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ в течение отчетного года

РАБОТА КОМИТЕТОВ

Комитеты Совета директоров в отчетном году

Комитеты Совета директоров созданы в целях содействия эффективной работе Совета директоров в решении вопросов входящих в его компетенцию.